浙江三维橡胶制品股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公



商悦传媒   2019-02-16 09:04

导读: 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、...

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江三维橡胶制品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十七次会议通知和文件于2019 年2月1日以电话、邮件方式送达公司全体董事,会议于2019年2月13日在公司四楼会议室以现场的方式召开。会议应出席董事7人,实际出席董事7人。会议由董事长叶继跃召集并主持,公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  公司控股子公司浙江三维联合热电有限公司(以下简称“联合热电”)注册资本为8,000万元,均已完成实缴;现经本公司与联合热电其他股东初步商议,拟将其注册资本增加至10,000万元,新增注册资本由原股东按出资比例认缴,本公司拟认缴新增注册资本1,020万元。

  联合热电目前尚处于筹建阶段,其生产经营须使用土地、厂房,因此,本次增资中,本公司拟以自有土地、房产对联合热电进行出资(其他股东均以货币资金形式出资)。根据坤元资产评估有限公司出具“坤元评报[ 2019 ] 14号”《浙江三维橡胶制品股份有限公司拟进行对外投资涉及的资产组合价值评估项目资产评估报告》,本公司拟投入的土地、房产评估价值为46,254,328.19元(其中土地价值为21,810,000元,房产价值为24,444,328.19元,合计46,254,328.19元),经本公司与联合热电其他股东一致确认,在本次增资中,该等土地、房产作价46,254,328.19元;其中1,020万元拟用于履行本公司在本次增资中所认缴新增注册资本的实缴义务,剩余36,054,328.19元拟与本公司已投入的等额货币资金进行置换。

  公司此次向联合热电提供财务资助,是为了进一步增强联合热电的资金实力和运营能力,不会影响公司自身的正常经营。因此,董事会认为对上述公司提供财务资助的风险处于可控制范围内,同意公司以自有土地、房产对联合热电提供36,054,328.19元人民币的财务资助, 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  2、坤元评报[2019]14号《浙江三维橡胶制品股份有限公司拟进行对外投资涉及的资产组合价值评估项目资产评估报告》;

  3、《浙江三维联合热电有限公司与浙江三维橡胶制品股份有限公司、郭建军、徐世哲及陈建省之增资及出资置换协议》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江三维橡胶制品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十七次会议通知和文件于2019年2月1日以电话、邮件方式送达公司全体监事,会议于 2019年2月13日在公司四楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议由监事会主席张国钧召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  公司本次对控股子公司浙江三维联合热电有限公司(以下简称“联合热电”)提供财务资助事项符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。在不影响公司正常经营的情况下,本次公司以自有土地、房产向联合热电提供36,054,328.19元人民币的财务资助,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。本次财务资助事项符合公司战略发展的需要,财务资助的利率是双方遵循公开、公平、公正的原则,根据市场价格确定的,不会损害公司利益。风险处于可控范围内,不存在损害公司和中小股东利益的情形,不会对公司的生产经营造成不利影响。同意公司向控股子公司联合热电提供36,054,328.19元人民币的财务资助,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●增资金额: 浙江三维橡胶制品股份有限公司(以下简称“公司”)的控股子公司联合热电注册资本为8,000万元,均已完成实缴;经公司与联合热电其他股东初步商议,拟将其注册资本增加至10,000万元,新增注册资本由原股东按出资比例认缴,公司拟认缴新增注册资本1,020万元。

  ●变更原有出资方式:联合热电目前尚处于筹建阶段,其生产经营须使用土地、厂房,因此,本次增资中,公司拟以自有土地、房产对联合热电进行出资(其他股东均以货币资金形式出资)。根据坤元资产评估有限公司出具“坤元评报[2019]14号”《浙江三维橡胶制品股份有限公司拟进行对外投资涉及的资产组合价值评估项目资产评估报告》,公司拟投入的土地、房产评估价值为46,254,328.19元(其中土地价值为21,810,000元,房产价值为24,444,328.19元,合计46,254,328.19元),经公司与联合热电其他股东一致确认,在本次增资中,该等土地、房产作价46,254,328.19元;其中1,020万元拟用于履行公司在本次增资中所认缴新增注册资本的实缴义务,剩余36,054,328.19元拟与公司已投入的等额货币资金进行置换。

  公司的控股子公司联合热电注册资本为8,000万元,均已完成实缴;经公司与联合热电其他股东初步商议,拟将其注册资本增加至10,000万元,新增注册资本由原股东按出资比例认缴,公司拟认缴新增注册资本1,020万元。本次增资前后,联合热电的股权结构情况如下:

  联合热电目前尚处于筹建阶段,其生产经营须使用土地、厂房,因此,本次增资中,公司拟以自有土地、房产对联合热电进行出资(其他股东均以货币资金形式出资)。根据坤元资产评估有限公司出具“坤元评报[2019]14号”《浙江三维橡胶制品股份有限公司拟进行对外投资涉及的资产组合价值评估项目资产评估报告》,公司拟投入的土地、房产评估价值为46,254,328.19元(其中土地价值为21,810,000元,房产价值为24,444,328.19元,合计46,254,328.19元),经公司与联合热电其他股东一致确认,在本次增资中,该等土地、房产作价46,254,328.19元;其中1,020万元拟用于履行公司在本次增资中所认缴新增注册资本的实缴义务,剩余36,054,328.19元拟与公司已投入的等额货币资金进行置换。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,经天健会计师事务所审计并出具的〈天健审〔2018〕572号审计报告〉,截至2017年12月31日的公司经审计的净资产为112,640万元。公司连续12个月内累计计算的对外投资金额未达到股东大会审议标准。

  公司第三届董事会第二十七次会议通知和文件于2019年2月1日以电话、邮件方式送达公司全体董事,会议于2019年2月13日在公司四楼会议室以现场的方式召开。会议应出席董事7人,实际出席董事7人。会议由董事长叶继跃召集并主持,公司监事、高级管理人员列席会议。会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于对控股子公司增资及变更原有出资方式的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次增资事项在董事会审批权限范围内,不需要提交公司股东大会审议。

  7、经营范围:供电服务、蒸汽供应、热水生产、热力材料供应、热力技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、股权结构:浙江三维橡胶制品股份有限公司持有51%股权;郭建军持有20%股权;徐世哲持有15%股权;陈建省持有14%股权。

  乙方(增资方、目标公司现有股东):浙江三维橡胶制品股份有限公司(乙方之一)、郭建军(乙方之二)、徐世哲(乙方之三)、陈建省(乙方之四)。协议主要条款如下:

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规的规定,本着平等协商、诚实信用的原则,本协议各方经友好协商,就乙方对甲方实施增资及乙方之一对甲方出资置换的有关事宜于2019年2月13日在浙江省三门县订立如下协议:

  目标公司是一家根据中国法律于2017年11月6日在浙江省三门县设立的有限责任公司,注册资本为8,000万元(均已实缴),法定代表人为陈晓宇,经营范围为“供电服务、蒸汽供应、热水生产、热力材料供应、热力技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

  本次增资及出资置换实施前,乙方合计持有目标公司100%的股权。目标公司的股东和持股情况如下:

  2.1 目标公司拟将其注册资本增加至10,000万元,新增注册资本由乙方各方按其在本次增资前的出资比例认缴。乙方之一拟通过其自有土地、房产对目标公司进行增资,乙方之二、乙方之三及乙方之四拟通过现金方式对目标公司进行增资。

  2.2 乙方拟以2,000万元认购目标公司新增注册资本2,000万元,其中乙方之一以1,020万元认购新增注册资本1,020万元;乙方之二以400万元认购新增注册资本400万元;乙方之三以300万元认购新增注册资本300万元;乙方之四以280万元认购新增注册资本280万元。

  2.3 根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2019]14号”《浙江三维橡胶制品股份有限公司拟进行对外投资涉及的资产组合价值评估项目资产评估报告》,乙方之一拟用于出资的土地、房产评估价值为46,254,328.19元(其中土地价值为21,810,000元,房产价值为24,444,328.19元,合计46,254,328.19元)。经乙方之一与乙方之二、乙方之三及乙方之四一致确认,在本次增资中,该等土地、房产作价46,254,328.19元,其中1,020万元拟用于履行乙方之一在本次增资中所认缴新增注册资本的实缴义务,剩余36,054,328.19元拟与乙方之一已投入的等额货币资金进行置换。

  本协议各方确认,乙方之一在本协议生效后30个工作日之内为目标公司办理其用于对目标公司出资的土地、房产的权属变更登记程序,并将相关土地、房产交付给目标公司;乙方之二、乙方之三及乙方之四对目标公司的增资款项在本协议生效后30个工作日之内向目标公司一次性支付。

  4.1 各方应于乙方办理完毕用于对目标公司出资的土地、房产的权属变更登记程序、支付增资款项后,按照乙方书面通知的日期办理完毕本次增资以及出资置换的工商变更登记手续。

  4.2 乙方自办理完毕用于对目标公司出资的土地、房产的权属变更登记程序、支付完毕增资款项后取得目标公司的股权权利,由于工商变更登记等原因而未能履行形式上的登记手续,不影响乙方按照持股比例对目标公司享有权利和承担义务。

  5.1 本协议各方签署本协议并履行本协议项下的义务不会违国法律、法规, 亦不会违反其章程,或与对其有约束力的合同或者协议产生冲突。

  5.2 各方应及时签署目标公司章程、提供工商变更登记所需的相关文件,保证在目标公司办理本次增资及出资置换事宜之变更登记手续时给予积极的协助。

  5.3 乙方承诺,依据本协议的约定按期办理完毕用于对目标公司出资的土地、房产的权属变更登记程序、支付增资款项,并履行本协议约定的其他义务。

  5.4  针对本协议约定的出资置换事宜,目标公司须向乙方之一返还已投入的货币资金36,054,328.19元,经乙方之一董事会审议通过,同意目标公司在董事会审议通过增资及出资置换事宜之日起不超过12个月内返还上述款项,在乙方之一本次增资投入的土地、房产的权属变更登记完成之日起至目标公司返还上述款项前,形成乙方之一对目标公司的财务资助。

  针对乙方之一向目标公司提供财务资助(包括本次出资置换形成的财务资助以及经乙方之一第三届董事会第二十五次会议审议通过向目标公司提供的不超过4,000万元的财务资助)可能面临的风险,乙方之二、乙方之三和乙方之四承诺,乙方之二、乙方之三和乙方之四为乙方之一因提供财务资助而对目标公司形成的债权(包括本金、利息以及为主张债权所支付的全部费用)提供连带责任担保。乙方之二、乙方之三和乙方之四之间按其所持目标公司的股权比例分担责任,如其中一方向乙方之一实际承担的责任超过上述约定的,可向其他方进行追偿。

  本协议各方同意,除中国法律法规强制性要求、有权政府机关要求外,对其中一方或其代表提供给其他各方的有关本协议及相关各方签署的本协议项下交易的所有重要方面的信息或本协议所含信息(但不包括有证据证明是经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息)予以保密。

  7.1 本协议各方应严格按照本协议的约定履行各自应负的义务,任何一方不得擅自变更或者停止履行其义务。

  7.2 由于一方的过错,造成本协议不能履行或不能完全履行时,由有过错的一方承担违约责任,赔偿守约方遭受的全部经济损失及为追偿所需支付的费用;如属多方的过错,根据实际情况,由本协议各方分别承担各自应负的违约责任。

  若本协议由于不可抗力而无法全部履行或部分履行,则受妨碍的一方应在此类不可抗力事件发生后的5日内以书面的形式通知其他各方;并应在10日内提供事件的详细情况和由有关部门签署的证明及一份解释不能或不能全部履行本协议规定义务的说明;若由于不可抗力事件,任何一方均不对其他各方因其不履约或不完全履约所遭受的损失承担责任,但声称遭到不可抗力事件的一方应采取适当措施所减少、清除不可抗力事件的影响;各方应依据不可抗力事件对本协议履行的影响程度,决定是否修改或终止本协议。

  本协议所称不可抗力,是指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。该等不可抗力包括但不限于、员工、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化以及其他重大事件或突发事件的发生。

  9.2 在履行期限届满前,一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的,其他各方有权主张解除本协议。

  9.3 一方存在虚假陈述导致其他各方无法就合作事宜进行合理的商业判断或一方无法实际履行本协议规定的承诺事项的,其他各方有权主张解除本协议。

  10.1 本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关的异议的解决,受中国现行有效的法律的约束。

  10.2 在本协议执行过程中,若出现争议或与本协议有关的争议,本协议各方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决;若协商不能解决,则任何一方有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  11.1本协议签署后,本协议各方均应遵照本协议的相关规定履行义务,不得擅自对本协议的全部或部分条款进行修改;对本协议的任何修改,应由本协议各方一致同意并以书面形式作出。

  11.2 本协议用中文书写,本协议自各方签字盖章并且目标公司就本次增资及出资置换履行完毕内部决策程序之日起生效。

  11.3 本协议文本一式八份,各方各执一份,其余各份用于办理工商变更登记,各份文本具有同等法律效力。

  1、本次公司对控股子公司联合热电进行增资,将进一步增强联合热电的资金实力和运营能力,有利于控股子公司的经营,促进其较好的发展,符合公司长期发展战略规划。对公司目前财务状况无不良影响。

  2、本次公司对联合热电进行增资后,联合热电仍为公司的控股子公司,公司合并报表范围不会发生变更。

  本次增资可能面临子公司管理风险、业务经营风险等。公司将依据法律、法规、规范性文件的要求,加强对联合热电经营活动的管理,做好风险的管理和控制。敬请广大投资者审慎决策,注意投资风险。

  2、坤元评报[2019]14号《浙江三维橡胶制品股份有限公司拟进行对外投资涉及的资产组合价值评估项目资产评估报告》;

  3、《浙江三维联合热电有限公司与浙江三维橡胶制品股份有限公司、郭建军、徐世哲及陈建省之增资及出资置换协议》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江三维橡胶制品股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年2月13日以现场方式召开了公司第三届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》,同意公司向控股子公司浙江三维联合热电有限公司(以下简称“联合热电”)提供36,054,328.19元人民币的财务资助(即以土地房产出资置换原有货币资金投入的金额),使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司向联合热电提供财务资助的起算时点为用于增资的土地、房产完成权属变更登记之日。财务资助具体情况如下:

  联合热电主要从事供电服务、蒸汽供应、热水生产、热力材料供应、热力技术咨询。公司以土地房产对联合热电提供增资并置换原有货币资金出资,置换后联合热电须向公司返还已投入的36,054,328.19元资金,因联合热电是成立不久的新公司,短期内在设备投资过程中对资金需求较大,为解决其设备投资短期产生的资金缺口,对于上述款项的返还公司拟给予一定的宽限期,由此形成对子公司的财务资助,具体事项如下:

  1、财务资助资金额度:公司拟向联合热电提供36,054,328.19元人民币的财务资助(即以土地房产出资置换原有货币资金投入的金额),使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司向联合热电提供财务资助的起算时点为用于增资的土地、房产完成权属变更登记之日。

  2、资金使用费用:年借款利率参照中国人民银行最新发布的一年以内(含一年)基准利率上浮40%向联合热电收取资金使用费,资金使用费率随基准利率的变动进行调整。

  3、资金用途:联合热电是成立不久的新公司,短期内在设备投资过程中对资金需求较大。在不影响公司正常经营的情况下,公司为联合热电提供财务资助,目的是为了解决其设备投资短期资金缺口。

  4、公司董事会授权公司董事长、财务总监办理与本次财务资助事项相关的协议签署、财务资助款项的支付以及签署未尽事项的补充协议等相关事项。本次提供财务资助事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,上述事项属于公司董事会决策权限,无需提交公司股东大会审议。

  7、经营范围:供电服务、蒸汽供应、热水生产、热力材料供应、热力技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、股权结构:浙江三维橡胶制品股份有限公司持有51%股权;郭建军持有20%股权;徐世哲持有15%股权;陈建省持有14%股权

  公司为控股子公司联合热电提供财务资助是在不影响自身正常经营的境况下进行的,公司为控股子公司联合热电提供财务资助,目的是为了解决其设备投资短期产生的资金缺口。公司也将按照自身的内控要求,确保公司资金的安全。

  针对财务资助可能面临的风险,包括本次出资置换形成的财务资助以及经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过向联合热电提供的不超过4,000万元的财务资助,公司将严格监督联合热电的资金使用情况,确保资金按期收回。另外,联合热电的其他三名股东郭建军、徐世哲及陈建省本次虽未同比例提供财务资助,但因提供财务资助而对联合热电形成的债权(包括本金、利息以及为主张债权所支付的全部费用)提供连带责任担保。股东郭建军、徐世哲及陈建省之间按其所持联合热电的股权比例分担责任,如其中一方向公司实际承担的责任超过上述约定的,可向其他方进行追偿。但若联合热电未按时归还该笔借款,郭建军、徐世哲及陈建省将按各自持有联合热电的股权比例为此次财务资助向公司提供连带责任担保。

  公司第三届董事会第二十七次会议通知和文件于2019年2月1日以电话、邮件方式送达公司全体董事,会议于2019年2月13日在公司四楼会议室以现场的方式召开。会议应出席董事7人,实际出席董事7人。会议由董事长叶继跃召集并主持,公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。上述事项属于公司董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议。

  公司第三届监事会第十七次会议于2019年2月13日在公司会议室召开,会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》。

  公司此次向联合热电提供财务资助,是为了进一步增强联合热电的资金实力和运营能力,不会影响公司自身的正常经营。因此,董事会认为对上述公司提供财务资助的风险处于可控制范围内,同意公司以自有土地、房产对联合热电提供36,054,328.19元人民币的财务资助, 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  公司本次向控股子公司联合热电提供财务资助的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。在不影响公司正常经营的情况下,本次公司以自有土地、房产向联合热电提供36,054,328.19元人民币的财务资助,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司向联合热电提供财务资助的起算时点为用于增资的土地、房产完成权属变更登记之日。年借款利率参照中国人民银行最新发布的一年以内(含一年)基准利率上浮40%向联合热电收取资金使用费,资金使用费率随基准利率的变动进行调整。

  公司有能力控制其经营管理风险和财务风险,风险基本可控,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司向控股子公司联合热电提供36,054,328.19元人民币的财务资助。

  公司本次对控股子公司联合热电提供财务资助事项符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。在不影响公司正常经营的情况下,本次公司以自有土地、房产向联合热电提供36,054,328.19元人民币的财务资助,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。本次财务资助事项符合公司战略发展的需要,财务资助的利率是双方遵循公开、公平、公正的原则,根据市场价格确定的,不会损害公司利益。风险处于可控范围内,不存在损害公司和中小股东利益的情形,不会对公司的生产经营造成不利影响。同意公司向控股子公司联合热电提供36,054,328.19元人民币的财务资助,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  公司已于2018年12月14日以现场结合通讯的方式召开了公司第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》,同意公司在不影响自身正常经营的境况下,向公司控股子公司浙江三维联合热电有限公司(以下简称“联合热电”)提供不超过4,000万元人民币的财务资助,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。